1945年1月9日,日本“中国派遣军”司令官冈村宁次,在南京召开各方面军及各军司令官参加的军事会议,传达了大本营的命令,并布置了沿海作战的安排和向湖北老河口、光化,湖南芷江地区进攻的作战方案。
为加强东南沿海战备,决定向沿海增调九个师团,调一个军司令部至杭州。
为摧毁中国空军基地,令“华北方面军”从速攻占老河口附近地区;令第6方面军从速攻占芷江附近地区,另以一部协同华北方面军在老河口的作战;令第5航空军以一部支援老河口及芷江作战。
“华北方面军”决定由第1军担任进攻老河口的作战任务;同时令驻当阳的第4军第9师团由荆门向北,沿汉水以西攻占襄阳、樊城、谷城,配合第1军作战。
令驻山西的第1军一部从黄河南之陕县进行出击,策应第1军作战。规定1945年月间开始行动。
月19日,新任第五战区司令长官刘峙,判断日军的主攻方向为由漯河经舞阳向老河口、光化地区,便将决战地区选在白河、湍河之线或丹江、襄河之线,重保持在左翼,乘日军渡越白河、湍河向老河口攻击时与其决战。
月1日,军委会下达第一、第十战区策应第五战区作战的指示:
令第五战区先在泌阳、方城、南阳地区进行持久抵抗,适时转移至湍河、丹江间地区与日军决战;令第一战区在南召、李青店之线阻击日军,摧破其攻势;令第十战区袭击平汉路南段日军,破坏其交通。尔后再以第一、第五、第十战区之协力,包围日军于豫鄂陕边区而歼灭之。
月日拂晓,日军第1军各部队按照预定作战计划快速全面进攻。
4日,日军右翼第110师团及左翼第115师团,已分别由南召及南阳以南的三十里屯附近渡过白河,骑兵第4旅团则超越步兵第一线部队正向老河口突进。
6日,日军第1军令第110师团以主力进攻西峡口,++++,m.◎.以一部进攻淅川;令第115师团以主力进攻老河口,以一部进攻老河口西北约45公里处的李官桥,控制汉水上游;令步兵第87旅团进攻南阳,令骑兵第4旅团进攻老河口机场。
7日傍晚,骑兵第4旅团攻占了老河口机场。0日夜,第87旅团攻占了南阳城。第115师团之一部于9日占领了丹江东岸的李官桥。
4月1日和日,中国守军进行反击。
日军骑兵第4旅团于1日及4月1日,连续向老河口发动攻击,均被中国守军击退,且受重创。第115师团主力于4月日到达老河口外围,鉴于骑兵第4旅团遭到惨重打击,不敢立即发动进攻,经休整补充后,于4月7日拂晓发起攻击。
激战终日,日军多次冲击均被守军击退。日军先头第1中队基本被歼,其他中队被迫撤退。当晚日军又组织两次攻击,也遭失败。
4月8日10时,日军经整顿后再次发动猛攻,经过数时激战、肉搏,日军以伤亡近四百人的代价,傍晚时分攻入城内。
中国守军分两部分,撤至汉水西岸和老河口以南地区。老河口被日军占领。
早在4月4日,******即电令第一、第五战区组织反攻,日军补给仅能维持数日,天下雨路泥泞,战车难以活跃,此正歼敌最佳良机,希积极反攻。但当时守军各部正遭日军进攻,无力组织大规模反击。
4月1日夜,守军向光化、老河口、李官桥反攻,但均被日军击退。
4月8日,守军第集团军一部曾一度攻至老河口城区,但因后继缺乏,被迫退回汉水西岸。此后双方形成对峙。
从月日至5月1日,中国空军及中美空军混合团共出动飞机1,047架次,其中轰炸机出动9架次,共炸毁日军火炮4门、战车6辆、卡车17辆、船只48艘、地面飞机18架,在空战中击落日机五架。中国空军损失五架。